Nexters покупает за $100 млн три компании с российскими корнями — Cubic Games, RJ Games и Royal Ark

Об этом компания, чей головной офис базируется в Лимассоле, сообщила App2Top.ru. Сделки будут профинансированы как наличными средствами, так и за счет выпуска новых акций.

Nexters считает, что столь масштабная покупка позволит ей усилить позиции в сегменте мобильного мидкора. На нем как раз специализируются все три приобретаемых компании.

Nexters ожидает, что в результате тесной совместной работы компании смогут увеличить свои денежные поступления более чем втрое, что принесет группе дополнительные $130 млн уже в 2024 году.

«Мы рады объявить о наших первых M&A-сделках в качестве публичной компании. Эти соглашения открывают нам путь по консолидации игровой индустрии в русскоязычном регионе. Мы считаем, что суммарно эти сделки являются одним из крупнейших игровых M&A в регионе и верим, что они создадут крепкий фундамент для дальнейшей консолидации», — заявил Андрей Фадеев, CEO и сооснователь Nexters.

Также Nexters поделился деталями каждой сделки в отдельности.

Cubic Games

В первую очередь Cubic Games известна как издатель мобильного шутера Pixel Gun 3D. Разработкой и поддержкой игры занимается ростовская студия Lightmap. Обеими активами владеет фирма Gracevale Limited. И именно ее и покупает Nexters.

Pixel Gun 3D

Согласно условиям сделки:

• Nexters приобретет 100% акций Gracevale за $70 млн (без учета наличных средств и долговых обязательств, выплата которых связана с определенными KPI);
• условия сделки подразумевают единовременный платеж в размере 85% от общей суммы, а также отложенный платеж, зависящий от выполнения определенных условий;
• до 1,4 млн новых акций, выпущенных Nexters, будут использованы для частичного финансирования всей сделки.

В результате сделки Nexters получит в свое распоряжение тайтл Pixel Gun 3D, а также команду по его разработке и поддержанию, насчитывающую 90 сотрудников. Ожидается, что «основная менеджерская команда останется неизменной после закрытия сделки».

Согласно представленным Nexters данным, MAU проекта в 2021 году составляло 5,5 млн, а суммарная база установок перешагнула отметку в 170 млн (большая часть — США и в целом западный рынок).

В Nexters также говорят, что по итогу 2021 года поступления Cubic Games составят около $26 млн, «согласно неаудированным внутренним данным компании, не подготовленным в соответствии с МСФО».

Это соотносится с данными аналитической компании AppMagic, согласно которым Pixel Gun 3D зарабатывает только на IAP в районе $2 млн в месяц.

Ожидается, что после окончания сделки команда Pixel Gun 3D воспользуется экспертизой Nexters в маркетинге и аналитике для дальнейшего масштабирования на международных рынках.

RJ Games

Ранее RJ Games специализировалась на мидкорных стратегиях для социальных платформ. В данный момент студия работает над Puzzle Breakers, мобильным баттлером с боевой системой match-3. Владельцем компании выступает MX Capital Limited.

Puzzle Breakers

Условия сделки с MX Capital довольно комплексные:

• Nexters приобретет 48,8% акций MX Capital у Everix Investments Limited (это фирма, созданная братьями Бухманами);
• объем первоначальной выплаты — $15 млн;
• дальнейшие платежи в объеме до $35 млн могут увеличить совокупную сумму сделки при достижении MX Capital оговоренных метрик;
• Nexters также достигла соглашения на колл- и пут-опционы с оставшимся акционером MX Capital, MSRJ LTD, что позволит Nexters консолидировать стопроцентный контроль над MX Capital в первой половине 2024 года;
• размер выплат по условиям колл- и пут-опционов будет зависеть от выполнения MX Capital определенных оговоренных KPI;
• также условия сделки предполагают дополнительные выплаты основателям после достижения компанией определенных показателей;
• приобретение начального пакета в 48,8% будет обеспечено наличными средствами, а будущее приобретение (или приобретения) по достижении условий опциона будет профинансировано за счет наличных средств и выпуска новых акций;
• в рамках транзакции Nexters также предоставит MX Capital займ в размере до $46 млн, используя в качестве обеспечения залога их собственные акции, находящихся в собственности у оставшегося акционера. Займ будет состоять из четырех траншей. Первый транш в размере до $11 млн будет переведен ориентировочно вместе с закрытием сделки, а остальные – по выполнении MX Capital определенных KPI.

К слову, Everix Investments также является акционером Nexters. Фирма братьев Бухманов владеет 38% ее акций и голосов.

Возвращаясь к RJ Games. Сейчас она насчитывает 150 человек. Почти все преимущественно работают больше двух лет над Puzzle Breakers (первые упоминания о проекте датируются февралем 2020-го). Официальный релиз игры запланирован на 2-й квартал 2022-го.

Royal Ark

Это бренд, которым владеет компания Castcrown Limited. Последняя под брендом Royal Ark издает игры студии Royal Ark и игры студии Game Gears. Обе возглавляют бывшие топ-менеджеры Game Insight.

Dawn of Zombies

Royal Ark руководит Леонид Сиротин, бывший генеральный продюсер GI. Она сейчас занимается разработкой и поддержкой Dawn of Zombies. За Game Gears отвечает Александр Ващенко, бывший президент GI. Эта студия работает над игрой Shelter War.

Shelter War

По условиям сделки:

• Nexters приобретет около 49,5% акций Castcrown за $4,95 млн (сделка будет профинансирована наличными средствами);
• Nexters также предоставляет Castcrown конвертируемый займ в размере до $16 млн, который будет состоять из двух траншей (первый составит $7,5 млн будет перечислен в момент закрытия сделки, второй составит $8,5 млн и будет зависеть от выполнения Castcrown определенных KPI);
• Nexters достигла соглашения на колл- и пут-опционы с оставшимися акционерами и основателями Castcrown, что позволит Nexters сосредоточить в своих руках стопроцентный контроль над компанией;
• за колл-опцион Nexters выплатит основателям компании сумму, не превышающую $2 млн. Приобретение (или приобретения) акций по достижении условий опциона будет профинансировано за счет наличных средств и доли в Nexter.

Суммарно в двух студиях трудятся более 170 разработчиков.

В 2021 году поступления Royal Ark составили около $9 млн, согласно неаудированным внутренним данным компании. После сделки команда сосредоточится на масштабировании привлечения пользователей в международном масштабе.

***

Ожидается, что все три сделки будут закрыты в 1-м квартале 2022 года.