Текущие ограничения для IT-бизнеса в России — что нужно было знать к 1 марта

Алина Давлетшина, старший юрист VERSUS.legal 

Обращаем внимание, что данный список может быть неполным в связи с тем, что некоторые страны и компании в одностороннем порядке принимают новые меры, зачастую без широкого информирования всех заинтересованных.

Платежи, расчеты, валюта

Банки, расчеты

Самые серьезные санкции на сегодняшний день введены против банковской системы России.

• Под жесткие ограничения попали российские банки ВТБ, «Открытие» (вместе с дочерней системой «Точка»), «Совкомбанк», «Промсвязьбанк» и «Новикомбанк». Их активы и счета в долларах США заблокированы, что означает фактическую изоляцию от долларовой системы.Для карт этих пяти банков перестанут работать сервисы платежей Apple Pay и Google Pay, но на практике проблемы есть и у карт других банков при бесконтактной оплате.Носите с собой физические карты!

• Против «Сбербанка» также введены ограничения, но в более мягком варианте. Финансовым институтам дается 30 дней, чтобы закрыть любые корсчета «Сбербанка» и начать отклонять любые транзакции с участием банка или его «дочек».В этой связи обращаем внимание, что зарубежные партнеры и контрагенты не смогут осуществлять платежи в адрес вышеперечисленных банков.

• Одновременно Евросоюз заявил об отключении всех попавших под санкции российских банков от системы межбанковских платежей SWIFT. Решение скоординировано с США, Великобританией и Канадой. К этому решению присоединились Япония и Южная Корея.Отключение SWIFT значительно усложнит (но не прекратит) расчеты пользователей попавших под такие ограничения банков с иностранными контрагентами (вне зависимости от страны нахождения).Пока ждем официального документа, вводящего это ограничение.

• Украина закрыла возможности расчета с украинскими контрагентами в российских и белорусских рублях. Счета резидентов России в Украине заморожены. Введен мораторий на исполнение обязательств перед российскими контрагентами.

• Фактические запреты на переводы в Россию принимают международные платежные системы: например, с 1 марта Wise объявил о приостановке операций в пользу российских счетов. Пользователи также подтверждают наличие проблем с PayPal – возникают сложности с привязкой карт российских банков.

Валютные переводы

• С 28 февраля действует запрет на продажу акций на российских биржах иностранным клиентам.

• Российские компании и ИП — участники внешнеэкономической деятельности — обязаны продать 80% иностранной валюты, зачисленной на счета в 2022 году на основании внешнеторговых контрактов, заключенных с нерезидентами.Сделать это в отношении валюты, полученной с 1 января до 1 марта 2022 года, нужно в течение 3 рабочих дней с даты вступления в силу Указа.А в отношении валюты, полученной после 1 марта, делать это нужно будет регулярно в течение трех рабочих дней со дня получения денег. Порядок продажи валюты пока не установлен, но ожидается скорое принятие Центробанком нового регулирования.

  Формулировки указа достаточно расплывчаты, что не дает ответа на вопрос, распространяется ли требование по продаже валютной выручки на деньги, которые были получены и, например, потрачены на операционную деятельность до 1 марта 2022 года. Также пока неизвестно, будет ли эта процедура оперироваться автоматически российскими банками при поступлении средств на счет или потребует активных действий (продажи валюты) от владельцев счета.

  Прямая санкция сейчас указом не установлена, но предположительно к этой ситуации будет применяться ч.1 ст.15.25 КоАП, которая влечет штраф в размере от 75% до 100% от суммы незаконной валютной операции, а на должностных лиц компании — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей.

• Также 1 марта анонсировано принятие временного запрета на выход иностранных участников из российских компаний. По состоянию на текущий момент запрет официально не введен, но ожидается в ближайшее время.Вероятнее всего, налоговые органы будут приостанавливать регистрацию смену владельцев долей в российских компаниях, а также наложены ограничения на внесения изменения данных в реестрах акционеров.

• С 1 марта введен запрет на перечисление за рубеж валютных займов.«Запрет на предоставление валютных займов нерезидентам касается только новых займов, а не обслуживания текущего долга» — разъяснил Центральный Банк РФ.Таким образом ограничение касается только займов, выданных после 1 марта 2022 года, а не погашения уже существующих.

• С 1 марта введен запрет для российских резидентов на перечисление за рубеж валюты на свои счета в иностранных банках.Речь именно о своих счетах: переводить валюту другим лицам на их иностранных счет (то есть не свой) все еще формально возможно.Эта опция предусмотрена ст. 9 ФЗ «О валютном контроле»: разрешен перевод валюты между резидентами в пользу счета в иностранном банке одного из них в суммах, не превышающих $5000 по официальному курсу, установленному Центральным банком в течение одного операционного дня через один банк. А еще ограничение по сумме не распространяется на родственников.

• С 1 марта введен запрет на перечисления валюты с использованием иностранных платежных систем.Речь в первую очередь об иностранных электронных кошельках: WebMoney, Payeer и т.д.Глобально похожее правило уже существует в российских законах с 1 июля 2021 года, но тогда, конечно, его принятие прошло под меньшим вниманием общественности: в соответствии с ст.12 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» запрещается использование электронных кошельков (платежных систем) для переводов, связанных с осуществлением внешнеторговой деятельности.

  Теперь, правда, ограничение сформулировано шире и касается, очевидно, не только переводов в рамках предпринимательской деятельности, а вообще всех.

  Есть мнение, что это скажется на возможности оплаты иностранных сервисов, но если вы оплачиваете их услуги картой, выпущенной российским банком, то вы производите оплату банковским переводом, а не через использование иностранной платежной системы. Значит, формального нарушения нет.

Программное обеспечение

Санкции ЕС и США вводят запрет на импорт «высокотехнологичной продукции» в Россию. На сегодняшний день четкого определения того, что является высокотехнологичной продукцией для целей применения санкций нет. Причем речь идет не только о продукции из США, но и устройствах, которые произведены по американским технологиям и патентам, что может повлиять и на поставки из других регионов.

Существует риск того, что использование различного программного обеспечения и сервисов для пользователей и клиентов из России может быть ограничено.

Также иностранные разработчики начали публиковать заявления о том, что запрещают российским пользователям получать доступ к своим разработкам на условии открытых лицензий. В том числе такое заявление сделал Флориан Рот (Roth Florian), создатель GitHub. Он рассматривал возможность отключения бесплатных инструментов для российских пользователей, но позже сообщил, что передумал.

Иные ограничения

В рамках применения санкций введены также ограничения по иным секторам экономики, которые потенциально могут затронуть российских IT-предпринимателей.

• Португалия приостановила выдачу «золотых» (инвестиционных) виз гражданам России.
• Несколько европейских стран приостановили выдачу виз россиянам.
• С 28 февраля 2022 года ЕС прекратил выдачу виз по упрощенной схеме.
• Банкам стран ЕС запретили принимать депозиты от россиян и российских компаний величиной свыше €100 тыс., продавать клиентам из России ценные бумаги, номинированные в евро и оказывать услуги по продаже ценных бумаг, выпущенных после 12 апреля 2022 года.
• Европейские банки должны не позднее 27 мая 2022 года предоставить регуляторам список всех депозитов свыше €100 000, принадлежащих российским гражданам (резидентам) и российским юрлицам. Список должен обновляться каждые 12 месяцев.
• Эти ограничения не касаются россиян, имеющих гражданство страны члена ЕС, и лиц, имеющих вид на жительство, и не применяются к депозитам, которые необходимы «для не запрещенной трансграничной торговли товарами и услугами между ЕС и Россией». Но в отношении российских лиц, получивших гражданство или резидентство ЕС через специальные инвестиционные программы («золотые паспорта»), банки все равно должны информировать национальные компетентные органы об их депозитах свыше €100 тысяч.

Мы следим за развитием событий и будем периодически обновлять перечень ограничений.

Берегите друг друга!